关联方如何认定？

本期导读

关联方核查历来是IPO审核过程中的重点工作，其不仅影响信息披露的准确性与完整性，同时也涉及利益输送、财务造假等重大风险问题。

关联方认定是核查关联交易的第一步，本期推送将对各板块的现行规则进行比对分析，详解关联方认定中的相关要求和注意事项。

内容目录

• 关联方认定规则体系梳理

• 不同板块认定规则对比

• 关联方核查自动化解决方案

关联方认定规则体系梳理

在实务中，关联方的认定涉及多部规则，主要包括《公司法》《企业会计准则》与证券监管规则这三大条线。而在IPO核查工作中，这三种规则都需要遵循，因为证券监管对关联方的认定规定最为细致，涵盖范围也相对广泛，因此成为关联方认定的主要规则依据。

在2019年《证券法》修订后，从证监会到各交易所都对上市公司的上市挂牌规则以及信息披露要求进行了修改，进一步解决监管实践中的突出问题。

在现行规则中，涉及关联方认定规则的有：

通过观察上述规则不难发现，现行规则将关联方划分为关联法人（或者其他组织）与关联自然人，基本按照如下结构展开：

不同板块中关联方认定规则对比

在这一轮修改后，各板块的规则之间愈加相似，但是在不少的细节当中存在一定的区别。

案牍AutoDocs为大家整理了目前证券监管条线中对于关联方认定的区别，以表格形式梳理如下：

规则对比目录

• 关联法人

  控股股东

  控股股东控制的其他主体

  持有5%以上股份的主体

  关联自然人控制或任职的其他主体

• 关联自然人

  控股股东的董监高

  关系密切的家庭成员

  认定时限

  兜底条款
  

  豁免条款

关联法人

各板块规则	控股股东定义
《上市公司信息披露管理办法(2021修订）》	直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）
《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》	直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）
《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》	直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》	直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》	直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》	直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》	直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组织

通过观察上述表格，不难发现：

交易所各大板块中都将控股股东法人视为关联方，结合各板块关联自然人的认定规则——直接或间接持有发行人5%以上股份的股东——亦为关联方。

因此若关联自然人为控股股东，当然为关联方，但纵览所有板块的相关规则，只有科创板明确了控股股东为自然人时作为控股股东类的关联方进行披露。

结合过往案例，其他板块中亦存在控股股东为自然人认定为关联方的情况，该种情况下自然人作为控股股东进行披露。

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各板块规则	控股股东控制的其他主体
《上市公司信息披露管理办法(2021修订）》	由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）
《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》	由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》	由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》	由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》	由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》	由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》	由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

对于控股股东控制的其他主体，除科创板外，各板块规则的表述区别并不大。

与其他板块相比，科创板的规则将关联法人的控制主体关注范围从控股股东扩大到了控股股东和直接持股5%以上的主体，即在科创板规则下，除了控股股东的控制企业需要披露，直接持股5%以上主体的控制企业也需要进行披露。

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各板块规则	持有5%以上股份的主体
《上市公司信息披露管理办法(2021修订）》	持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人
《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》	持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人
《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》	持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》	直接或者间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》	持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》	直接或者间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》	直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的法人或其他组织

各板块规则	关联自然人控制或任职的其他主体
《上市公司信息披露管理办法(2021修订）》	关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）
《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》	关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》	由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》	由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》	由本规则第7.2.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》	关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》	关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

对于关联自然人控制或任职的其他主体，不同监管规则存在一些区别，例如在上交所和深交所下的板块都明确排除关联自然人担任独立董事时认定为关联方的情况。

此外，对于关联法人，虽然证券监管规则中没有直接提及，但是《企业会计准则》同时作为发行人上市参照的标准之一，其中规定的控股子公司、合营企业、联营企业也应作为关联方进行披露。

关联自然人

各板块规则	控股股东的董监高
《上市公司信息披露管理办法(2021修订）》	直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员
《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》	直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员
《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》	直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》	直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》	直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》	直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》	直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员

在科创板中扩大了传统的董监高范围，把控股股东的“其他主要负责人”也列为了关联方，例如核心技术人员。

各板块规则	关系密切的家庭成员
《上市公司信息披露管理办法(2021修订）》	上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》	本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》	本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》	与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》	本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》	上述第1、2目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》	上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母

并不是所有的关联自然人都需要把家庭成员考虑入关联方，各板块规则有一定区别。

上交所主板、深交所主板、科创板、北交所以及新三板仅要求直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人和上市公司董事、监事和高级管理人员的关联自然人将其关系密切的家庭成员纳入关联方；而创业板中额外包括了直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员（及控股股东董监高）。

需要注意的是，虽然只有创业板规则明确将控股股东董监高的家庭成员列入了关联方范围，但结合《企业会计准则》中规定“该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员”亦为关联方，因此无论哪个板块，对关联自然人家庭成员的核查应当包括控股股东的董监高。

各板块规则	认定时限
《上市公司信息披露管理办法(2021修订）》	在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的。
《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》	在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》	在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》	在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》	具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第7.2.3条或者第7.2.5条规定情形之一的。
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》	在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》	在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。

各规则均把关联方的时间范围扩大到前后一年内，需要如实披露过去一年内存在的关联方和未来协议安排等情况下将有的关联方。

各板块规则	兜底条款
《上市公司信息披露管理办法(2021修订）》	中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人/法人（或者其他组织）
《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》	中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联
《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》	中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》	中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》	中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织/自然人
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》	中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人/法人或其他组织
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》	中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织/自然人

各板块根据实质重于形式原则，设置了兜底条款，要求上市/挂牌企业全面披露可能产生利益倾斜的主体。

各板块规则	豁免条款
《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》	上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》	上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》	上市公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》	上市公司与本规则第7.2.3条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第7.2.3条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第7.2.5条第二项所列情形者除外。
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》	上市公司与上述第2目所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》	挂牌公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。

该条是对于国有企业的特殊考虑，对于控股股东为国有资产管理机构的，国有资产管理机构控制的其他主体与上市/挂牌公司不构成关联方，除非二者的董监高之间存在交叉任职情况。

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END

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